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广东联泰环保股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

更新时间:2020-06-30

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月17日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第三十一次会议的通知,会议于2020年6月22日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持,应出席会议董事共7名,实际出席董事7名,均参与表决,共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会董事认真审议议案并表决后作出以下决议:

一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》

董事会一致同意:(一)公司与达濠市政建设有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成的联合体(下称“联合体”)与汕头市潮阳区关埠镇人民政府签订《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目项目合同》(以下简称“《PPP项目合同》”);(二)在《PPP项目合同》签订后,联合体各方共同出资设立项目公司——汕头联泰关埠水务有限公司(暂定名称,最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准);(三)项目公司成立后,根据项目招投标文件和联合体协议的约定,项目公司与公司、关联方达濠市政建设有限公司、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目EPC工程总承包合同;(四)提请公司股东大会授权董事会全权负责项目后续实施相关事宜,并授权董事长或其授权代表签署与项目相关一切协议、合同和文件。

上述事项涉及关联交易,独立董事已发表事前认可意见,关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决。

本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于拟签订汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目合同暨关联交易的公告》(公告编号“2020-067”)、《关于拟出资设立项目公司暨关联交易的公告》(公告编号“2020-068”)、《关于拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易的公告》(公告编号“2020-069”)。

二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订暨关联交易的议案》

董事会一致同意公司控股子公司汕头市联泰潮海水务有限公司就汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目中河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量工程有关事项与关联方达濠市政建设有限公司签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包(EPC)合同之补充协议一》,工程暂定费用为1,517万元。

上述事项涉及关联交易,独立董事已发表事前认可意见,关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决。

本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于控股子公司拟签订暨关联交易的公告》(公告编号“2020-070”)。

三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订及后续事项暨关联交易的议案》

董事会一致同意:(一)公司控股子公司汕头市联泰潮英水务有限公司就潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目增加建设范围和内容需追加该项目总投资和增加运营维护费用有关事项与汕头市潮南区城市管理和综合执法局签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同补充协议一》,调整后该项目总投资概算为48,930.99万元,比经原批复本项目可行性研究报告的总投资估算增加4,431.51万元;(二)汕头市联泰潮英水务有限公司与关联方达濠市政建设有限公司签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同之补充协议一》,因该项目建设内容增加,暂定增加工程费用4,431.51万元。

上述事项涉及关联交易,独立董事已发表事前认可意见,关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决。

本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于控股子公司拟签订潮南区农村分散村居生活污水处理项目PPP项目合同补充协议一及EPC工程总承包合同补充协议一暨关联交易的公告》(公告编号“2020-071”)。

公司董事会一致同意公司于2020年7月8日(星期三)下午2:30在公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

本议案所述具体内容具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号“2020-072”)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

上述议案决议的具体内容详见公司于2020年6月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告及相关附件。公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料,请投资者届时在上海证券交易所网站查阅。

应回避表决的关联股东名称:广东省联泰集团有限公司、深圳市联泰投资集团有限公司

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年7月3日下午16:30)。

(二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月8日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)委托中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)对公司2019年发行的A股可转换公司债券(债券简称“联泰转债”)进行了跟踪信用评级。

公司前次主体信用评级结果为“AA-”;联泰转债前次信用评级结果为“AA+”;前次评级展望为“稳定”;评级机构为中证鹏元,评级时间为2019年6月21日。

中证鹏元在对本公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上,于2020年6月22日出具了《2019年广东联泰环保股份有限公司可转换公司债券2020年跟踪信用评级报告》,本次主体信用评级结果为“AA-”;联泰转债信用评级结果为“AA+”;评级展望维持“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东联泰环保股份有限公司(下称“公司”)于2020年6月17日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十八次会议的通知,会议于2020年6月22日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席杨魁俊先生主持,应出席会议监事3人,实际出席监事3人,均参与表决,共收到有效表决票3张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议议案并表决后作出以下决议:

一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》

监事会一致同意:(一)公司与达濠市政建设有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成的联合体(下称“联合体”)与汕头市潮阳区关埠镇人民政府签订《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目项目合同》(以下简称“《PPP项目合同》”);(二)在《PPP项目合同》签订后,联合体各方共同出资设立项目公司——汕头联泰关埠水务有限公司(暂定名称,最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准);(三)项目公司成立后,根据项目招投标文件和联合体协议的约定,项目公司与公司、关联方达濠市政建设有限公司、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目EPC工程总承包合同;(四)提请公司股东大会授权董事会全权负责项目后续实施相关事宜,并授权董事长或其授权代表签署与项目相关一切协议、合同和文件。

本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《广东联泰环保股份有限公司关于拟签订汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目合同暨关联交易的公告》(公告编号“2020-067”)、《广东联泰环保股份有限公司关于拟出资设立项目公司暨关联交易的公告》(公告编号“2020-068”)、《广东联泰环保股份有限公司关于拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易的公告》(公告编号“2020-069”)。

二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订暨关联交易的议案》

监事会一致同意公司控股子公司汕头市联泰潮海水务有限公司就汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目中河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量工程有关事项与关联方达濠市政建设有限公司签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包(EPC)合同之补充协议一》,工程暂定费用为1,517万元。

本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于控股子公司拟签订暨关联交易的公告》(公告编号“2020-070”)。

三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订及后续事项暨关联交易的议案》

监事会一致同意:(一)公司控股子公司汕头市联泰潮英水务有限公司就潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目增加建设范围和内容需追加该项目总投资和增加运营维护费用有关事项与汕头市潮南区城市管理和综合执法局签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同补充协议一》,调整后该项目总投资概算为48,930.99万元,比经原批复本项目可行性研究报告的总投资估算增加4,431.51万元;(二)汕头市联泰潮英水务有限公司与关联方达濠市政建设有限公司签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同之补充协议一》,因该项目建设内容增加,暂定增加工程费用4,431.51万元。

本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于控股子公司拟签订潮南区农村分散村居生活污水处理项目PPP项目合同补充协议一及EPC工程总承包合同补充协议一暨关联交易的公告》(公告编号“2020-071”)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:权益分派公告前一交易日(2020年7月1日)至权益分派股权登记日间,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)可转换公司债券(以下简称“可转债”或“联泰转债”)将停止转股。

(一)公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案(定案)为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向股权登记日登记在册的全体股东合计派发现金红利52,800,000.00元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司本年度留存的未分配利润将主要用于满足公司运营需要。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,维持现金分配总额不变,相应调整每股现金红利的分配比例;维持每股转增比例不变,相应调整转增总额。

(二)公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过,具体内容详见2020年5月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019年年度股东大会决议公告》(公告编号“2020-053”)。

(三)本次权益分派方案实施后,公司将根据《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及相关规定,对可转债当期转股价格进行调整。

(一)公司将于2020年7月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露相关的权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告。

(二)自2020年7月1日至权益分派股权登记日(具体日期详见公司将于2020年7月2日披露的相关权益分派实施公告)期间,“联泰转债”将停止转股,转股代码“191526”停止交易;股权登记日后的第一个交易日起“联泰转债”恢复转股,转股代码“191526”恢复交易,欲享受权益分派的可转债持有人可在2020年6月30日(含2020年6月30日)之前进行转股。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●项目名称和规模:项目名称为汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目(以下简称“项目”);潮关污水处理厂总规模为4万立方米/日,本次建设的设计规模为2万立方米/日,污水收集管网长度暂定30.2公里。

●对公司当期业绩的影响:《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目合同》(以下简称“《PPP项目合同》”)的签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响,但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

●本次交易的审议程序:本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

2020年6月15日,广东省政府采购网(http://www.gdgpo.gov.cn/)发布了《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目(项目编号:PZH020B007)中标公告》,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)、达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)与中国市政工程中南设计研究总院有限公司(以下简称“中南设计院”)组成的联合体为该项目中标社会资本方。(公告编号“2020-064”)。

根据项目招标文件,本项目实施内容为汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目的投资、建设、运营与维护、移交;其中,潮关污水处理厂总规模为4万立方米/日,本次建设的设计规模为2万立方米/日,厂区选址位于汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊地块,规划用地面积39,999.569平方米;污水收集管网长度暂定30.2公里。项目建设总投资为51,747.14万元。项目合作期限包括建设期和运营期,共30年。具体为:建设期15个月,自政府方向社会资本或项目公司移交符合约定标准的建设用地、本项目工程监理单位签发开工令之日起计算至开始商业运营日前一日止;运营期28年9个月,自本项目开始商业运营日之日起计算。

根据项目招标安排,在项目中标之后,汕头市潮阳区关埠镇人民政府(与中标联合体成员(公司、达濠市政、中南设计院)共同签订《PPP项目合同》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,达濠市政是公司控股股东控股子公司,上述事项涉及关联交易。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(五)经营范围:可承担各类型市政公用工程的施工;市政行业设计;公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程的施工;房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工;各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工;建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装;装配式建筑和混凝土预制构件的生产;建筑劳务分包;矿产资源开采;货运经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(六)截至2020年3月31日/2020年1-3月,达濠市政营业收入为143,946.50万元,资产总额为1,687,157.02万元,净资产为864,683.18万元,总负债为822,473.84万元,净利润为4,437.96万元(上述财务数据未经会计师事务所审计)。

乙方:广东联泰环保股份有限公司、达濠市政建设有限公司和中国市政工程中南设计研究总院有限公司联合体

甲方已获得汕头市潮阳区人民政府授权,与乙方签订本合同,将本项目的经营权授予乙方,由乙方负责本项目的投资、建设、运营、维护及移交,并享有获取污水处理服务费和管网服务费等相关收入的权利。

本项目合作期包含建设期和运营期。除根据本合同进行延长或发生提前终止情形外,本项目合作期为三十(30)年,其中,建设期十五(15)个月,自甲方向乙方移交符合约定标准的建设用地且本项目工程监理单位签发开工令之日起,至本项目开始商业运营日前一日止;运营期为二十八(28)年九(9)个月,自本项目开始商业运营日起,至运营期届满之日止。

项目合作范围为汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目的投融资、建设、运营、维护及移交。

污水处理服务费覆盖本项目污水处理厂厂区的建设投资、运营投资以及合理利润。月污水处理服务费基本水量和污水处理服务费单价计算。项目暂定初始污水处理服务费单价为2.965元/立方米。

管网服务费包括了管网年可用性服务费及管网运营维护费。项目暂定初始可用性服务费为3,234.19万元/年;管网运营维护费单价为:4.35万元/公里·年,暂定管网初始运营维护费为131.37万元/年。

乙方应按照相关规定完成竣工审计。本项目实际工程投资原则上以财政主管部门的审核结果为准。如乙方对财政部门审核的项目总投资结果存在异议的,双方可共同委托第三方审计机构进行本项目工程竣工审计;第三方审计机构审计结论作为本项目工程最终竣工决算依据。

如由于政府方原因增加建设内容,导致投资增加,则甲方应同意追加项目投资,并调整污水处理服务单价、管网可用性服务费和管网运营维护费。

每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿,该项赔偿由违约方支付。

若双方对本合同条款的解释(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任何争议、分歧或索赔,则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。运营协调委员会的一致决议对各方均有约束力。若在提出上述要求后?60?个工作日内该争议未能得到解决则任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。败诉的一方应承担并支付胜诉方在诉讼过程中所发生的相关费用,包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等费用。

项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目,政府方在项目立项过程中,就已经对项目的总投资金额进行了详细了论证,最终在立项及招标文件中初步确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果,项目经过公开招投标的法定程序,在多个综合实力强的联合体投标、竞标后,最后以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目,该项目中标的总投资金额是经过市场化比价后的结果。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定,项目中标后,潮阳区关埠镇人民政府须与联合体成员共同签订《PPP项目合同》。项目的交易方式客观、独立、公正,不存在损害中小投资者利益。

项目最终结算金额需以政府财政主管部门的审核结果或第三方审计机构审计结论为依据,确保了交易价格的公允性。

本次公司拟签订《PPP项目合同》是中标项目后续实施的需要。本次交易事项有利于进一步扩展公司产业布局和业务规模,增强公司整体市场竞争力及盈利能力,更好保障公司可持续发展。公司将审慎、按计划有序地实施项目投资、务实经营,积极防范及化解各类风险,力争获得良好的投资回报。

后续合同的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响,但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目,政府方在项目立项过程中,就已经对项目的总投资金额进行了详细了论证,最终在立项及招标文件中初步确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果,项目公开经过招投标的法定程序,在多个综合实力强的联合体投标、竞标后,最后以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目,该项目中标的总投资金额是经过市场化比价后的结果。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定,项目中标后,潮阳区关埠镇人民政府须与联合体成员共同签订《PPP项目合同》。交易方式客观、独立、公正,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事,以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决;公司董事会7名董事,以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

1、公司独立董事认为,在召开第三届董事会第三十一次会议之前,公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通,提交了相关文件,我们认为本交易事项是必要的,公司签订《PPP项目合同》是项目中标后的需要,未损害公司及股东的利益,同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

2、项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目,政府方在项目立项过程中,就已经对项目的总投资金额进行了详细了论证,最终在立项及招标文件中初步确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果,该项目经过公开招投标的法定程序,在多个综合实力强的联合体投标、竞标后,最后以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目,该项目中标的总投资金额是经过市场化比价后的结果。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定,项目中标后,潮阳区关埠镇人民政府须与联合体成员共同与签订《PPP项目合同》,交易方式客观、独立、公正,公司董事会在审议该交易事项时,关联董事已按规定回避表决,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●过去12个月,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)发生签订关联施工采购交易合同次数为2次,累计合同金额为191,017.99万元(人民币,下同);公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次,累计共同投资的金额为7,500.00万元。过去12个月内,公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

●本次交易的审议程序:本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

2020年6月15日,广东省政府采购网(http://www.gdgpo.gov.cn/)发布了《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目(项目编号:PZH020B007)中标公告》,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)、达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)与中国市政工程中南设计研究总院有限公司(以下简称“中南设计院”)组成的联合体为该项目中标社会资本方。(公告编号“2020-064”)。

根据项目招投标文件和联合体协议的约定,在《PPP项目合同》签订后公司负责牵头其他联合体成员共同出资成立项目公司,负责项目的勘察、设计、建设、投融资、运营、维护和移交等工作。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,由于达濠市政是公司控股股东的控股子公司,公司本次拟与达濠市政共同出资设立项目公司构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(五)经营范围:可承担各类型市政公用工程的施工;市政行业设计;公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程的施工;房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工;各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工;建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装;装配式建筑和混凝土预制构件的生产;建筑劳务分包;矿产资源开采;货运经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(六)截至2020年3月31日/2020年1-3月,达濠市政营业收入为143,946.50万元,资产总额为1,687,157.02万元,净资产为864,683.18万元,总负债为822,473.84万元,净利润为4,437.96万元(上述财务数据未经会计师事务所审计)。

1、2019年7月19日,公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设?PPP?项目工程总承包(EPC)合同》,由达濠市政负责该项目的施工及采购,并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作,合同暂定总价148,300.00万元。

2、2020年4月17日,公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包(EPC)合同》,约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包,其中,中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作;达濠市政负责承接采购和施工等工作,合同暂定总价42,717.98万元。

2020年1月,公司与达濠市政共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司;其中:公司认缴出资7,500.00万元,出资占比75%;达濠市政认缴出资2,490.00万元,出资占比24.90%。(公告编号:“2019-095”、“2020-007”)

本次关联交易事项为公司拟与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出资设立项目公司—汕头联泰关埠水务有限公司(暂定名称,最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准)。

5、经营范围:污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、运营和维护;提供污水处理技术服务;污水处理等污染防治技术研发和利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目,在经过该项目公开招投标的法定程序后,以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用、联合体各方分工及出资比例均作明确规定或约定,联合体成员共同出资设立项目公司负责项目运作,出资各方均以货币出资,并按照出资额比例确定各自在所设立项目公司的股权比例,同股同权。

本次联合体各方共同出资设立项目公司系中标项目后续投资、建设和运营管理的需要。本次出资使用自有资金,不会对公司财务以及经营状况产生重大不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施项目投资、务实经营,积极防范及化解各类风险,力争获得良好的投资回报。

公司与关联方达濠市政、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司共同出资设立项目公司负责项目运作,出资各方均以货币出资,并按照出资额比例确定各自在所设立项目公司的股权比例,同股同权;交易方式客观、独立、公正,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事,以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决;公司董事会7名董事,以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

1、公司独立董事认为,在召开第三届董事会第三十一次会议之前,公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通,提交了相关文件,我们认为本交易事项是必要的,联合体各方共同出资设立项目公司是中标后项目实施的需要,未损害公司及股东的利益,同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定,关联董事已按规定回避表决,形成的决议合法、有效。

3、公司与关联方达濠市政、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司共同出资设立项目公司负责项目运作,出资各方均以货币出资,并按照出资额比例确定各自在所设立项目公司的股权比例,同股同权;交易方式客观、独立、公正,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●过去12个月,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)发生签订关联施工采购交易合同次数为2次,累计合同金额为191,017.99万元(人民币,下同);公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次,累计共同投资的金额为7,500.00万元。过去12个月内,公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

●本次交易的审议程序:本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

2020年6月15日,广东省政府采购网(http://www.gdgpo.gov.cn/)发布了《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目(项目编号:PZH020B007)中标公告》,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)、达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)与中国市政工程中南设计研究总院有限公司(以下简称“中南设计院”)组成的联合体为该项目中标社会资本方。(公告编号“2020-064”)。

根据项目招投标文件和联合体协议的规定或约定,在项目中标之后,联合体各方共同出资设立项目公司,负责项目的运作;在项目公司成立后,由项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目工程总承包合同(即EPC合同)。合同总价暂定为不超过42,379.00万元。同时,根据项目招投标文件、联合体协议等的约定,公司负责承接本项目设备采购等工作,并协助项目公司完成本项目的勘察、设计、建设、投融资、运营、维护和移交等工作;达濠市政负责承接本项目施工总承包等工作;中南设计院负责承接本项目勘察和设计等工作(具体工作范围、工作内容以合同为准)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,达濠市政是公司控股股东控股子公司;公司在拟设立的项目公司的持股比例为95%,项目公司为公司控股子公司,本次公司拟设立的项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目工程总承包合同构成了关联交易。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(五)经营范围:可承担各类型市政公用工程的施工;市政行业设计;公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程的施工;房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工;各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工;建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装;装配式建筑和混凝土预制构件的生产;建筑劳务分包;矿产资源开采;货运经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(六)截至2020年3月31日/2020年1-3月,达濠市政营业收入为143,946.50万元,资产总额为1,687,157.02万元,净资产为864,683.18万元,总负债为822,473.84万元,净利润为4,437.96万元(上述财务数据未经会计师事务所审计)。

1、2019年7月19日,公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设?PPP?项目工程总承包(EPC)合同》,由达濠市政负责该项目的施工及采购,并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作,合同暂定总价14.83亿元。

2、2020年4月17日,公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包(EPC)合同》,约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包,其中,中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作;达濠市政负责承接采购和施工等工作,合同暂定总价42,717.99万元。

2020年1月,公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司;其中:公司认缴出资7,500.00万元,出资占比75%;达濠市政认缴出资2,490.00万元占,出资比24.90%。(公告编号:“2019-095”、“2020-007”)

3、工程内容及规模:潮关污水处理厂总规模为4万立方米/日,本次建设的设计规模为2万立方米/日,厂区选址位于汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊地块,规划用地面积39,999.569平方米;配套污水收集管网长度暂定30.2公里。

潮关污水处理厂采用A2/O微曝氧化沟的脱氮除磷工艺,深度处理采用絮凝沉淀+过滤工艺,尾水采用次氯酸钠消毒工艺;污泥处理采用泥水一体化板框压滤。出水标准执行国家标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A?标准和广东省地方标准《水污染物排放限值》(DB44/26-2001)第二时段一级标准的较严值;污泥脱水后含水率不超过60%。

汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目EPC工程总承包(包括但不限于包设计、包施工建设等的工程总承包)。

1、合同暂定总价(含税价)人民币:42,379万元(合同最终结算金额需以财政部门、审计部门决算为准);

合同价格采用可调总价合同,本项目工程费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费按照本合同约定进行调整及结算。

合同自发包人、承包人双方法定代表人(或其委托代理人)签字并加盖公章之日起生效。

项目系经汕头市潮阳区人民政府授权汕头市潮阳区关埠镇人民政府组织公开招投标的政府采购项目,在经过该项目公开招投标的法定程序后,以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用、联合体各方分工均作明确规定或约定,公司拟设立的项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同,是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜,有利于推进中标项目的顺利实施;拟设立的项目公司向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP合同签署确定的工程预算费用来决定的,项目建设过程由政府招标方全程监管,且项目EPC工程总承包合同最终结算金额需以政府财政主管部门的审核结果或政府审计主管部门的审计结果为依据,确保了交易价格的公允性,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同是中标项目后续实施的需要,有利于项目工程建设的顺利实施。

后续协议的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响,但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

鉴于公司具有《污染治理设施运行服务能力评价证书》,关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一,并且具有市政工程总承包特级等资质;非关联方中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质,在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审,公司、达濠市政和中南设计院具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包(即EPC)的能力。公司拟设立的项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同,是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜,有利于推进中标项目的顺利实施;拟设立的项目公司向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP合同签署确定的工程预算费用来决定的,项目建设过程由政府招标方全程监管,且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准,定价公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事,以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决;公司董事会7名董事,以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

1、公司独立董事认为,在召开第三届董事会第三十一次会议之前,公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通,提交了相关文件,我们认为本交易事项是必要的,拟设立的项目公司与关联方签订ECP工程总承包合同是项目中标后的需要,有利于中标项目工程建设的顺利实施,未损害公司及股东的利益,同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定,关联董事已按规定回避表决,形成的决议合法、有效。

3、鉴于公司具有《污染治理设施运行服务能力评价证书》,关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一,并且具有市政工程总承包特级等资质;非关联方中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质,在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审,公司、达濠市政和中南设计院具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包(即EPC)的能力。公司拟设立的项目公司与公司、关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同,是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜,有利于中标项目工程建设的顺利实施;拟设立的项目公司向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP合同签署确定的工程预算费用来决定的,项目建设过程由政府招标方全程监管,且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准,定价公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●过去12个月,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)发生签订关联施工采购交易合同次数为2次,累计合同金额为191,017.99万元(人民币,下同);公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次,累计共同投资的金额为7,500.00万元。过去12个月内,公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

●本次交易的审议程序:本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

公司控股子公司汕头市联泰潮海水务有限公司(以下简称“潮海水务”或“甲方”),负责汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目(以下简称“项目”)的投资、建设和运营管理。2019年6月10日,潮海水务依据项目竞标联合体协议、项目招投标文件约定与联合体成员达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”或“乙方”)正式签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包(EPC)合同》(以下简称“原《EPC合同》”),合同总价暂定62,201.01万元(人民币,下同)。

在工程建设过程中,由于政府方提供的河溪镇污水处理厂厂区建设用地的实际标高平均值远低于项目招标文件约定的2.5米,由此增加填方量约18.2万立方米,增加工程费用约1,517万元。潮海水务就河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方工程费用问题与政府方进行多次沟通和协商,政府方同意增加填方量工程费用不列入原甲方所应承担工程建设费用范围内,原合同暂定价也不包含厂区平整增加填方量的工程费用。

根据《区政府常务会议纪要(第四届第44次)》及潮阳区城市管理和综合执法局的批复意见,同意河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量(约18.2万立方米)所需费用约1,517万元在潮阳全区污水PPP项目前期费用11,889.78万元中调配列支,并由甲方交予项目EPC工程总承包方达濠市政负责实施。因此,潮海水务拟与达濠市政签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包(EPC)合同之补充协议一》(以下简称“EPC合同之补充协议一”)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,达濠市政是公司控股股东控股子公司,潮海水务是公司控股子公司,潮海水务与达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》构成了关联交易。因原《EPC合同》已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,追加本次拟签订的补充协议金额后,合同总金额已超出当时履行必要审议程序时的合同金额上限(62,884.18万元)。鉴于此,双方签订《EPC合同之补充协议一》需对新增部分金额重新履行关联交易审议程序。新增关联交易金额1,517万元在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(五)经营范围:可承担各类型市政公用工程的施工;市政行业设计;公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程的施工;房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工;各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工;建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装;装配式建筑和混凝土预制构件的生产;建筑劳务分包;矿产资源开采;货运经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(六)截至2020年3月31日/2020年1-3月,达濠市政营业收入为143,946.50万元,资产总额为1,687,157.02万元,净资产为864,683.18万元,总负债为822,473.84万元,净利润为4,437.96万元(上述财务数据未经会计师事务所审计)。

1、2019年7月19日,公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设?PPP?项目工程总承包(EPC)合同》,由达濠市政负责该项目的施工及采购,并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作。,合同暂定总价14.83亿元。

2、2020年4月17日,公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包(EPC)合同》,约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包,其中,中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作;达濠市政负责承接采购和施工等工作,合同暂定总价42,717.99万元。

2020年1月,公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司;其中:公司认缴出资7,500.00万元,出资占比75%;达濠市政认缴出资2,490.00万元,出资占比24.90%。(公告编号:“2019-095”、“2020-007”)

(一)原《EPC合同》中河溪镇污水处理厂内容不包括厂区平整增加填方量工程,原合同暂定价也不包含该等增加工程费用及设计费。

(二)甲方委托乙方负责厂区增加填方量工程的实施,实施范围包括本工程的设计及施工;工程内容为按照经甲方确认及相关部门审定的施工图纸,将河溪镇污水处理厂厂区建设用地平整填方至2.5米的标高;实际计量本工程填方量以乙方将厂区建设用地填筑至厂平设计标高所需的填方量扣减潮阳区全区污水PPP项目可研报告中河溪镇污水处理厂厂区平整填方量3.1万立方米。

(三)本工程暂定工程费用为1,517万元;本工程完工后,乙方需将本工程的工程费用结算书及相关资料报送甲方审查和确认;再经甲方按程序报送潮阳区财政局审核,最终以潮阳区财政局审定并经潮阳区城市管理和综合执法局确认的工程费用为准,并以经审定和确认的工程结算费用作为本工程甲乙双方最终结算的工程费用。该项工程费用需单列支付、报送潮阳区财政局审核和结算。

1、本补充协议签订生效后,甲方向乙方支付本工程暂定工程费用20%的款项,作为工程预付款。

2、按照本工程实施进度,甲方按月向乙方支付经审定实际完成工程量85%的进度款,且不扣回预付款;至本工程完工之日,甲方支付乙方费用(含预付款和进度款)不超过本工程暂定工程费用的80%。

3、本工程完工且工程结算费用经潮阳区财政局审定并经潮阳区城市管理和综合执法局确认后,甲方付至本工程最终结算工程费用的97%?;本工程最终结算工程费用的3%作为质量保修金,在潮阳区全区污水PPP项目工程竣工验收合格满2年后,甲方不计利息将质量保修金退还乙方。

(五)本工程设计与原《EPC合同》所包含的工程设计内容一并计费,并按原《EPC合同》约定支付方式支付。

(六)本补充协议为《EPC合同》的一部分,具有相同的法律效力。如本补充协议约定与《EPC合同》约定不一致,以本补充协议为准。

河溪镇污水处理厂厂区增加的填方量工程不列入原甲方所应承担工程建设费用范围内,所需资金在项目整体前期费用中调配列支,并由甲方组织实施该工程,系经政府方同意的。而乙方为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员,系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业,具备承接该项工程设计、施工的建设能力;且该项目地处汕头,基于项目施工效率、质量等多方面考虑,经双方协商一致,由甲方委托乙方负责河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量工程的实施,交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。项目增加填方量的工程费用需报送潮阳区财政局审核,确保了交易价格的公允性,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次公司控股子公司拟签订《EPC合同之补充协议一》是项目后续实施的需要,有利于项目工程建设的顺利实施。

后续协议的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响,但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

关联方达濠市政作为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员之一,系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业,具有相应的设计和施工资质,具备承接该项工程设计、施工的建设能力。潮海水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》,是基于项目建设的需要,有利于推进项目的顺利实施。增加填方量的工程费用需以潮阳区财政局的审核结果为准,定价公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事,以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订暨关联交易的议案》。

公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决;公司董事会7名董事,以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订暨关联交易的议案》。

1、公司独立董事认为,在召开第三届董事会第三十一次会议之前,公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通,提交了相关文件,我们认为本交易事项是必要的,公司控股子公司与关联方签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目建设的需要,有利于项目工程建设的顺利实施,未损害公司及股东的利益,同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定,关联董事已按规定回避表决,形成的决议合法、有效。

3、关联方达濠市政作为潮阳区全区污水PPP项目中标联合体的成员之一,系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业,具有相应的设计和施工资质,具备承接该项工程设计、施工的建设能力。潮海水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》,是基于项目建设的需要,有利于推进项目的顺利实施。增加填方量的工程费用需以潮阳区财政局的审核结果为准,定价公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●过去12个月,广东联泰环保股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)发生签订关联施工采购交易合同次数为2次,累计合同金额为191,017.99万元(人民币,下同);公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次,累计共同投资的金额为7,500.00万元。过去12个月内,公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

●本次交易的审议程序:本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

公司控股子公司汕头市联泰潮英水务有限公司(以下简称“潮英水务”)2018年10月31日与汕头市潮南区城市管理和综合执法局(以下简称“潮南城管执法局”)签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》(以下简称“《PPP合同》”),合同总投资暂定44,499.48万元。2018年12月25日,潮英水务与达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)正式签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同》(以下简称“《EPC合同》”),合同总价暂定38,309.92万元。

根据2020年4月24日潮南区农村分散村居生活污水处理项目领导小组协调会议议定事项及汕头市潮南区人民政府第四届67次区政府常务会议纪要,为贯彻落实《汕头市人民政府关于印发的通知》精神,需要对潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目(以下简称“项目”)的管网建设在设计上将末端截污调整为源头截污,管网建设范围和内容需要相应增加。另外,胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村纳入项目建设范围;要求对项目增加建设范围和内容的投资必须严格控制在项目原总概算10%以内,同意追加项目总投资和增加运营维护费用(根据实际增加污水处理规模及管网长度进行核算),由潮南城管执法局与公司控股子公司潮英水务签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》的补充协议进行确认。

鉴于此,经潮南城管执法局与潮英水务友好协商,就项目增加建设范围和内容、追加项目总投资和增加运营维护费用等相关事宜,拟签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同补充协议一》(以下简称“《PPP项目合同补充协议一》”);同时,潮英水务需就此与达濠市政签订《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同补充协议一》(以下简称“《EPC合同之补充协议一》”)对工程费用等进行调增。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,达濠市政是公司控股股东控股子公司,潮英水务是公司的控股子公司,潮英水务与达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》构成了关联交易。因潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,本次调增项目总投资后,合同总金额已超出当时履行必要审议程序时的合同金额上限。鉴于此,需对新增部分金额重新履行关联交易审议程序。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(五)经营范围:可承担各类型市政公用工程的施工;市政行业设计;公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程的施工;房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工;各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工;建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装;装配式建筑和混凝土预制构件的生产;建筑劳务分包;矿产资源开采;货运经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(六)截至2020年3月31日/2020年1-3月,达濠市政营业收入为143,946.50万元,资产总额为1,687,157.02万元,净资产为864,683.18万元,总负债为822,473.84万元,净利润为4,437.96万元(上述财务数据未经会计师事务所审计)。

1、2019年7月19日,公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设?PPP?项目工程总承包(EPC)合同》,由达濠市政负责该项目的施工及采购,并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作。,合同暂定总价14.83亿元。

2、2020年4月17日,公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包(EPC)合同》,约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包,其中,中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作;达濠市政负责承接采购和施工等工作,合同暂定总价42,717.99万元。

2020年1月,公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司;其中:公司认缴出资7,500.00万元,出资占比75%;达濠市政认缴出资2,490.00,出资占比24.90%。(公告编号:“2019-095”、“2020-007”)

1、增加部分村居污水管网建设;增加胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村污水处理设施建设。

2、经调整和设计优化后,潮南农村污水项目污水处理站点调整为94个,总规模污水处理能力由12,480立方米/日调整为14,140立方米/日;配套管网长度由333.26km调整为409公里,配套提升泵站55个(污水处理规模、管网长度、泵站个数为暂定,以实际验收为准)。

因本项目建设内容调整,增加建设范围和内容的投资纳入项目建设范围并追加项目总投资。调整后,本项目总投资概算为48,930.99万元,比经原批复本项目可行性研究报告的总投资估算增加4,431.51万元。

根据本项目调整后的污水处理规模,按照本项目中标联合体提交《投标文件》中污水处理经营成本及合理利润率等进行确定。

根据本项目调整后的污水收集管网长度,按照本项目中标联合体提交《投标文件》中农村污水管网修理维护费等进行确定。

1、增加部分村居污水管网建设;增加胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村污水处理设施建设。具体以重新编制、于2020年3月13日下午在潮南区政府第一会议室重新组织专家组评审、并按照专家组意见进一步修改完善的潮南农村污水项目《项目初步设计》为准。

2、经调整和设计优化后,潮南农村污水项目污水处理站点调整为94个,总规模污水处理能力由12,480立方米/日调整为14,140立方米/日;配套管网长度由333.26km调整为409公里,配套提升泵站55个(暂定)。

因本项目建设内容增加,暂定增加工程费用4,431.51万元,包括建安工程费用和设备购置费。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准。

(三)发包人和承包人一致同意原《EPC合同》约定由承包人负责的施工图预算编制工作不再由承包人负责,本项目施工图预算编制单位由政府方实施机构负责委托。

(四)本补充协议为《EPC合同》的一部分,与《EPC合同》具有同等法律效力。如本补充协议与《EPC合同》约定不一致,以本补充协议约定为准。

项目追加总投资和增加运营维护费用,系经政府方同意。而达濠市政为项目中标联合体的成员,系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业,具有相应的设计和施工资质,具备承接项目增加建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP项目合同补充协议一》;潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要,有利于项目工程建设的顺利实施。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准,确保了交易价格的公允性,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

因项目增加建设内容,政府方同意项目追加总投资和增加运营维护费用,潮英水务拟就上述事项与政府方签订《PPP项目合同补充协议一》;潮英水务与达濠拟签订《EPC合同之补充协议一》是项目后续实施的需要,有利于项目工程建设的顺利实施。

后续协议的正式签订、履行预计对公司2020年度经营业绩不构成重大影响,但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

项目追加总投资和增加运营维护费用,系经政府方同意。而达濠市政为项目中标联合体的成员,系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业,具有相应的设计和施工资质,具备承接项目增加建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP项目合同补充协议一》;潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要,有利于项目工程建设的顺利实施。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准,确保了交易价格的公允性,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会3名监事,以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过《关于控股子公司拟签订及后续事项暨关联交易的议案》。

公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决;公司董事会7名董事,以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过《关于控股子公司拟签订及后续事项暨关联交易的议案》。

1、公司独立董事认为,在召开第三届董事会第三十一次会议之前,公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通,提交了相关文件,我们认为本交易事项是必要的,项目追加总投资和增加运营维护费用,系经政府方同意;潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要,有利于项目工程建设的顺利实施,未损害公司及股东的利益。同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时,关联董事应当按规定回避表决。

2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定,关联董事已按规定回避表决,形成的决议合法、有效。

3、项目追加总投资和增加运营维护费用,系经政府方同意。关联方达濠市政作为项目中标联合体的成员之一,系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业,具有相应的设计和施工资质,具备承接新增建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP项目合同补充协议一》;潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》,是基于项目建设的需要,有利于推进项目的顺利实施。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准,定价公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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